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Zitiert selbst:


Regeste
Sachverhalt
Aus den Erwägungen:
Erwägung 4
Erwägung 4.2
Erwägung 4.3
Erwägung 4.4
Erwägung 4.5.2
Erwägung 4.6
Bearbeitung, zuletzt am 20.10.2022, durch: DFR-Server (automatisch)
 
18. Auszug aus dem Urteil der II. öffentlich-rechtlichen Abteilung i.S. A. AG gegen Kantonales Steueramt St. Gallen und Verwaltungsrekurskommission des Kantons St. Gallen (Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten)
 
 
2C_950/2020 vom 17. Dezember 2021
 
 
Regeste
 
Art. 70 Abs. 4 lit. b Halbsätze 1 und 2 DBG in der Fassung vom 23. März 2007; Voraussetzungen des Beteiligungsabzugs, wenn ein Teilpaket von weniger als zehn Prozent veräussert wird.
 
 
Sachverhalt
 
BGE 148 II 243 (244)A. Die A. AG (nachfolgend: die Steuerpflichtige) hat Sitz in U./SG. Ihr statutarischer Zweck besteht in der Verwaltung von Vermögenswerten. In diesem Zusammenhang hielt sie seit mehreren Jahren eine Beteiligung an der börsenkotierten B. AG (nachfolgend: die Zielgesellschaft), deren Sitz sich in V./SG befindet. Zu Beginn der hier interessierenden Steuerperiode 2014 umfasste das Paket 10,86 Prozent der Aktien der Zielgesellschaft.
B. Am 30. April 2014 veräusserte die Steuerpflichtige aus diesem Bestand ein Teilpaket von 3,14 Prozent an einen unabhängigen Dritten. Dies führte zu einem Erlös von Fr. 50'918'400.-. Bei einem anteiligen Buchwert von Fr. 1'407'600.- ergab sich ein Buchgewinn von Fr. 49'510'800.-. In der Jahresrechnung zum Geschäftsjahr 2014 verzeichnete die Steuerpflichtige darüber hinaus empfangene Ausschüttungen von Fr. 3'523'550.-. Für die Zwecke der direkten Bundessteuer ermittelte sie in ihrer Steuererklärung zur Steuerperiode 2014 folgenden Beteiligungsabzug:
Bruttoertrag aus Ausschüttungen
3'523'550.00
Bruttoertrag aus Kapitalgewinnen
49'510'800.00
Abschreibungen
0.00
Massgeblicher Ertrag
53'034'350.00
100%
Verwaltungsaufwand
-2'651'718.00
-5%
Finanzierungsaufwand
-50'908.00
Nettoertrag aus Beteiligungen
50'331'725.00
97,580%
Gesamter steuerbarer Reingewinn
51'580'175.00
100%
Beteiligungsabzug
97,580%
Auf Ebene der Staats- und Gemeindesteuern des Kantons St. Gallen verfügte die Steuerpflichtige über das Holdingprivileg, weshalb der Kapitalgewinn nicht zu besteuern war.BGE 148 II 243 (244)
BGE 148 II 243 (245)C. Eine bereits ergangene Veranlagungsverfügung widerrufend, erliess die Veranlagungsbehörde am 8. August 2018 für die direkte Bundessteuer, Steuerperiode 2014, eine überarbeitete Verfügung. Abweichend von der Steuererklärung rechnete die Veranlagungsbehörde eine Wertberichtigung auf den Finanzanlagen von Fr. 62'000'000.- auf und erhöhte sie in diesem Zusammenhang die Steuerrückstellung um Fr. 4'560'000.-. Dies ergab einen gesamten steuerbaren Reingewinn von Fr. 59'772'925.-.
Hinsichtlich des Beteiligungsabzugs ging die Veranlagungsbehörde davon aus, dass der Buchgewinn von Fr. 49'510'800.-nicht zu berücksichtigen sei, "da eine Beteiligungstranche von weniger als zehn Prozent veräussert wurde". Sie bezog sich dabei auf das Urteil 2C_701/2015 / 2C_702/2015 vom 22. April 2016 und auf das von der Eidgenössischen Steuerverwaltung (ESTV) herausgegebene Kreisschreiben Nr. 27, "Steuerermässigung auf Beteiligungserträgen von Kapitalgesellschaften und Genossenschaften", vom 17. Dezember 2009. Im genannten Urteil hatte das Bundesgericht erkannt, dass der Tatbestand des Beteiligungsabzugs auf Veräusserungsgewinnen in der heute geltenden Fassung (Art. 70 Abs. 4 lit. b DBG 2007 bzw. Art. 28 Abs. 1bis Satz 1 StHG 2007) kumulativ eine Mindesthaltedauer von einem Jahr, eine Mindestbeteiligungsquote von zehn Prozent und eine Mindestveräusserungsquote von zehn Prozent voraussetze. Mit Blick auf den Verkauf eines Teilpakets von 3,14 Prozent der Aktien der Zielgesellschaft fehle, so die Veranlagungsbehörde, das Erfordernis der Mindestveräusserungsquote von zehn Prozent.
Dementsprechend sei zwecks Ermittlung des Beteiligungsabzugs von folgenden Zahlen auszugehen:
Bruttoertrag aus Ausschüttungen
3'523'550.00
Bruttoertrag aus Kapitalgewinnen
0.00
Abschreibungen
0.00
Massgeblicher Ertrag
3'523'550.00
100%
Verwaltungsaufwand
-176'178.00
-5%
Finanzierungsaufwand
-30'688.00
Nettoertrag aus Beteiligungen
3'316'684.00
5,549%
Gesamter steuerbarer Reingewinn
59'772'925.00
100%
Beteiligungsabzug
5,549%
BGE 148 II 243 (245) BGE 148 II 243 (246)Die Gestehungskosten der Restbeteiligung von 7,72 Prozent an der Zielgesellschaft betrugen gemäss Handelsbilanz und Steuererklärung per Ende der Steuerperiode Fr. 3'458'368.-.
D. Die dagegen gerichteten Rechtsmittel an die kantonalen Gerichtsbehörden blieben erfolglos. Die Steuerpflichtige gelangt mit Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten an das Bundesgericht. Dieses weist die Beschwerde ab.
(Zusammenfassung)
 
 
Erwägung 4
 
 
Erwägung 4.2
 
4.2.1 Der Beteiligungsabzug in seiner heutigen Ausprägung besteht nicht seit jeher. Ursprünglich sah das Recht der direkten Bundessteuer einen Beteiligungsabzug vor, der auf Dividenden und dividendenähnliche Erträge aus qualifizierenden Beteiligungen beschränkt war (Art. 69 f. DBG in der Fassung vom 14. Dezember 1990 [nachfolgend: DBG 1990]; AS 1991 1184). Erst seit derBGE 148 II 243 (246) BGE 148 II 243 (247)Unternehmenssteuerreform I vom 10. Oktober 1997, die am 1. Januar 1998 in Kraft trat (AS 1998 669), dürfen auch Kapitalgewinne, die bei Veräusserung einer qualifizierenden Beteiligung anfallen, in die Berechnung des Beteiligungsabzugs einbezogen werden (Art. 70 Abs. 4 lit. b DBG in der Fassung vom 10. Oktober 1997 [nachfolgend: DBG 1997]; Urteile 2A.542/2002 vom 6. Januar 2004 E. 1.2; 2C_942/2011 vom 29. Mai 2012 E. 4.1; HÖHN/WALDBURGER, Steuerrecht, Bd. II, 8. Aufl. 1999, § 39 Rz. 42).
    "Kapitalgewinne werden bei der Berechnung der Ermässigung nur berücksichtigt [...], sofern die veräusserte Beteiligung mindestens 20 Prozent des Grund- oder Stammkapitals der anderen Gesellschaft ausmacht und als solche während mindestens eines Jahres im Besitze der Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft war."
    "Les bénéfices en capital n'entrent dans le calcul de la réduction que [...] si la participation aliénée était égale à 20 % au moins du capital-actions ou du capital social de l'autre société et si la société de capitaux ou la société coopérative l'a détenue pendant un an au moins."
    "Gli utili in capitale sono considerati nel calcolo della riduzione soltanto [...] sempreché la partecipazione alienata fosse pari almeno al 20 per cento del capitale azionario o del capitale sociale dell'altra società e la società di capitali o la società cooperativa l'ha detenuta come tale per almeno un anno."
In allen drei Sprachfassungen findet sich damit, soweit hier interessierend, dieselbe Wendung ("veräusserte Beteiligung", "participation aliénée", "partecipazione alienata").
4.2.3 Der Botschaft vom 26. März 1997 zur Reform der Unternehmensbesteuerung 1997 (BBl 1997 II 1164; nachfolgend: Botschaft UStR I) lässt sich zum Element der "veräusserten Beteiligung" nichts Weiteres entnehmen. Der Grund für das Schweigen liegt darin, dass der Bundesrat eine direkte Freistellung der Beteiligungserträge und damit einhergehend eine Aufhebung von Art. 69 und 70 DBG 1990 vorgeschlagen hatte (Botschaft UStR I, a.a.O., S. 1202). Entsprechend hatte er sich zur indirekten Freistellung (mittels desBGE 148 II 243 (247) BGE 148 II 243 (248)Beteiligungsabzugs) nicht zu äussern. Bei der Beratung der Unternehmenssteuerreform I in den Eidgenössischen Räten gab die Beibehaltung der indirekten Freistellung bei gleichzeitiger Unterstellung der Veräusserungsgewinne aus qualifizierter Beteiligung unter den Beteiligungsabzug wenig zu reden. Im Nationalrat wurde immerhin zum Ausdruck gebracht, dass es sich bei der Hürde um eine Mindestveräusserungsquote handle. Strittig war deren Höhe (Voten Strahm und Blocher, AB 1997 N 804 f.). Der nationalrätliche Kommissionssprecher hielt fest, dass es hier "nur um die Frage" gehe, "welchen Prozentsatz die veräusserte Beteiligung ausmachen darf" (Votum David, AB 1997 N 805). Im Ständerat fand die Neufassung von Art. 70 Abs. 4 lit. b DBG kommentarlose Annahme (AB 1997 S 840).
 
Erwägung 4.3
 
    "Für die Erlangung des Beteiligungsabzuges auf Veräusserungsgewinnen soll dagegen wie bisher nur das Quotenkriterium massgebend sein (Beteiligung von mindestens zehn Prozent [statt bisher 20 Prozent] am Grund- oder Stammkapital bzw. an den Gewinnen und Reserven). [...]. Wer einmal die zu erfüllenden objektiven Voraussetzungen zur Erlangung des Beteiligungsabzuges auf Veräusserungsgewinnen kumulativ erfülltBGE 148 II 243 (248)
    BGE 148 II 243 (249)hat, soll jedoch in der Praxis nicht mehr gezwungen werden, jeweils bzw. im gleichen Geschäftsjahr eine Mindestquote von zehn Prozent zu veräussern (vgl. die diesbezüglichen Erläuterungen in Ziff. 2.4.2 Bst. b des Kreisschreibens Nr. 9 vom 9. Juli 1998). Er soll nunmehr das Recht haben, für die betreffende Beteiligung auch bei sukzessiven, sich über mehr als ein Geschäftsjahr erstreckenden Veräusserungen den Beteiligungsabzug zu beanspruchen, sofern am Ende des dem Verkauf vorangegangenen Steuerjahres das wertmässige Alternativkriterium (Verkehrswert von mindestens einer Million Franken) erfüllt wurde. Es soll somit der Grundsatz 'Einmal erfüllt, immer erfüllt' gelten. Laufende Gewinnausschüttungen können somit nur freigestellt werden, wenn zumindest das wertmässige Alternativkriterium (Verkehrswert von mindestens einer Million Franken) erfüllt wird. Das Kreisschreiben Nr. 9 vom 9. Juli 1998 wird in diesem Sinne anzupassen sein."
Und an anderer Stelle ergänzte der Bundesrat (Botschaft UStR II, a.a.O., S. 4848 zu Art. 70 Abs. 4 lit. b E-DBG; Auszeichnungen und Kürzungen wiederum durch das Bundesgericht):
    "Die praktische Anwendung dieser kumulativen Voraussetzungen soll indes gelockert werden (vgl. Kreisschreiben der ESTV vom 9. Juli 1998, Ziff. 2.4.2 Bst. b 'Kapitalgewinne'). Wer einmal beide Voraussetzungen erfüllt hat, soll bei Teilveräusserungen den Beteiligungsabzug auch für Quoten beanspruchen können, die unter zehn Prozent liegen, sofern am Ende des Steuerjahres vor dem Verkauf das wertmässige Kriterium - Beteiligungsrechte im Verkehrswert von mindestens einer Million - für den Beteiligungsabzug auf Dividenden qualifizierte. Diese Präzisierung ist erforderlich; denn es wäre kaum erklärbar gewesen, wenn eine unter einer Million Verkehrswert liegende Beteiligung bei Veräusserung in den Genuss der Ermässigung gelangen würde, obschon sie im Vorjahr nicht mehr für die Ermässigung auf Dividenden qualifizierte."
In den eidgenössischen Räten rief die Überarbeitung von Art. 70 Abs. 4 lit. b DBG 1997 keine Wortmeldungen hervor. Die Änderung gemäss der bundesrätlichen Botschaft wurde diskussionslos angenommen (AB 2006 S 448; AB 2006 N 1483). Mit der Revision vom 23. März 2007 erhielt Art. 70 Abs. 4 lit. b DBG damit folgenden Wortlaut (Auszeichnungen durch das Bundesgericht):
    "Kapitalgewinne werden bei der Berechnung der Ermässigung nur berücksichtigt [...], wenn die veräusserte Beteiligung mindestens zehn Prozent des Grund- oder Stammkapitals einer anderen Gesellschaft betrug oder einen Anspruch auf mindestens zehn Prozent des Gewinns und der Reserven einer anderen Gesellschaft begründete und während mindestens eines Jahres im Besitz der veräussernden Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft war; fällt die Beteiligungsquote infolge Teilveräusserung unter zehn Prozent, so kann die Ermässigung für jeden folgenden Veräusserungsgewinn nur beansprucht werden, wenn die BeteiligungsrechteBGE 148 II 243 (249) BGE 148 II 243 (250)am Ende des Steuerjahres vor dem Verkauf einen Verkehrswert von mindestens einer Million Franken hatten."
    "Les bénéfices en capital n'entrent dans le calcul de la réduction que [...] si la participation aliénée était égale à 10 % au moins du capital-actions ou du capital social d'une autre société ou si elle avait un droit fondé sur 10 % au moins du bénéfice et des réserves d'une autre société et que la société de capitaux ou la société coopérative l'a détenue pendant un an au moins; si la participation tombe au-dessous de 10 % à la suite d'une aliénation partielle, la réduction ne peut être accordée sur chaque bénéfice d'aliénation ultérieur que si la valeur vénale des droits de participation à la fin de l'année fiscale précédant l'aliénation s'élevait à un million de francs au moins."
    "Gli utili in capitale sono considerati nel calcolo della riduzione soltanto [...] se la partecipazione alienata ammontava almeno al 10 per cento del capitale azionario o sociale di un'altra società o dava diritto ad almeno il 10 per cento degli utili e delle riserve di un'altra società ed era per almeno un anno detenuta dalla società di capitali o dalla società cooperativa alienante; se in seguito ad alienazione parziale della partecipazione la percentuale scende al di sotto del 10 per cento, la riduzione per ciascun utile ulteriore da alienazione può essere chiesta soltanto a condizione che i diritti di partecipazione alla fine dell'anno fiscale precedente l'alienazione corrispondevano a un valore venale di almeno un milione di franchi."
Die Revision trat am 1. Januar 2011 in Kraft (AS 2008 2893) und ist für die hier streitbetroffene Steuerperiode 2014 massgebend.
BGE 148 II 243 (251)4.3.3 Das von der ESTV vertretene Konstitutiverfordernis, wonach (zumindest einmal) eine Beteiligung von mindestens zehn Prozent veräussert worden sein muss, damit selbst eine nachfolgende Veräusserung von weniger als zehn Prozent an dieser Beteiligung zum Beteiligungsabzug berechtigt, wurde in einem ersten Kommentar ablehnend gewürdigt (STEFAN OESTERHELT, Beteiligungsabzug bei Teilveräusserungen, StR 65/2010 S. 910 ff.). Der zitierte Autor machte geltend, dass zwei denkbare Interpretationsmöglichkeiten bestünden:
- Entweder müsse die veräussernde Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft von der betroffenen Beteiligung effektiv einen Anteil von mindestens zehn Prozent veräussert haben (transaktionsbezogener Test),
- oder die veräussernde Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft müsse hypothetisch in der Lage gewesen sein, von der betroffenen Beteiligung einen Anteil von mindestens zehn Prozent veräussern zu können (statusbezogener Test).
Der Grundsatz "einmal erfüllt, immer erfüllt" lasse sich dem "wenig klaren", "interpretationsbedürftigen" Wortlaut "im besten Fall implizit" entnehmen. Unter grammatikalischen und teleologischen Gesichtspunkten sei aber davon auszugehen, dass der statusbezogenen Sichtweise der Vorzug zu geben sei (OESTERHELT, a.a.O., S. 912-914). Auch zum wertmässigen Alternativkriterium seien zwei Auslegungen denkbar:
- Entweder müsse der Verkehrswert der veräusserten Anteile am Ende der Vorperiode mindestens eine Million Franken betragen haben (transaktionsbezogener Test),
- oder der Verkehrswert der Beteiligung müsse am Ende der Vorperiode mindestens eine Million Franken betragen haben (statusbezogener Test).
Der Botschaft lasse sich auch hierzu keine Antwort entnehmen. Vor dem Hintergrund des Wortlautes von Art. 70 Abs. 4 lit. b DBG 2007 werde klar, dass der Gesetzgeber eine Gesamtbetrachtung, also den statusbezogenen Test, gewünscht habe (Oesterhelt, a.a.O., S. 915). Konkret heisse dies alles, dass eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft, die während mehr als einem Jahr eine Beteiligung von beispielsweise 15 Prozent (mit einem Verkehrswert von einer Million Franken) gehalten und dann ein Paket von zwei Prozent veräussert habe, den Beteiligungsabzug beanspruchen könne (STEFAN OESTERHELT, Haltedauer beim Beteiligungsabzug, StR 71/2016 S. 400).BGE 148 II 243 (251)
BGE 148 II 243 (252)4.3.4 Die zitierte Lehrmeinung geht dahin, dass Veräusserungsgewinne immer dann dem Beteiligungsabzug unterliegen, wenn entweder das Quotenkriterium oder das Wertkriterium erfüllt ist. Diese Einschätzung ist von einem anderen Autor aufgegriffen und geteilt worden (ROBERT WALDBURGER, Voraussetzungen für den Anspruch auf den Beteiligungsabzug, IFF Forum für Steuerrecht [FStR] 2017 S. 342 ff.; dazu hinten E. 4.5).
4.3.7 Ein Autor betont, es gelte das Prinzip: "le seuil minimal de 10 % ne s'applique qu'à la participation cédée et non pas au pourcentage total de la participation détenue" (Auszeichnung im Original). Entsprechend stehe der Beteiligungsabzug nicht zur Verfügung, wenn eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft zwar 50 Prozent halte, aber eine zehn Prozent nicht erreichende Teilbeteiligung veräussere (DENIS BERDOZ, in: Commentaire romand, Impôt fédéral direct, 2. Aufl. 2017, N. 57 zu Art. 70 DBG). Wenn sich nach einerBGE 148 II 243 (252) BGE 148 II 243 (253)Teilveräusserung von mindestens zehn Prozent der Restbestand auf weniger als zehn Prozent belaufe, komme die wertmässige Grenze von einer Million Franken zum Tragen (BERDOZ, a.a.O., N. 57 zu Art. 70 DBG). Der Auffassung von OESTERHELT sei der Wortlaut von Art. 70 Abs. 4 lit. b DBG 2007 entgegenzuhalten, "qui fait expressément référence à une vente d'au moins 10 %". Allerdings wäre wünschenswert ("souhaitable"), meint der Kommentator, dass spätere Teilveräusserungen von weniger als zehn Prozent ebenfalls unter den Beteiligungsabzug fielen (BERDOZ, a.a.O., N. 59 zu Art. 70 DBG).
4.3.8 Andernorts findet sich folgendes Beispiel: Wenn eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft, die während länger als einem Jahr eine Beteiligung von 15 Prozent (mit einem Verkehrswert von mehr als einer Million Franken) gehalten und dann ein Paket von sechs Prozent veräussert hat, könne sie den Beteiligungsabzug in dieser Steuerperiode nicht beanspruchen (wörtlich: "weil die Mindestveräusserungsquote von zehn Prozent nicht erreicht ist"). Werde in einer späteren Steuerperiode die Restbeteiligung von neun Prozent verkauft, so sei der Beteiligungsabzug allerdings möglich, "sofern das alternative Wertkriterium erfüllt ist" (ALTORFER/DUSS, in: Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer [DGB], Zweifel/Beusch [Hrsg.], 3. Aufl. 2017, N. 30c zu Art. 70 DBG). Die Auffassung von OESTERHELT gehe "zu weit", stehe dieser Sichtweise doch der "klare Wortlaut" von Art. 70 Abs. 4 lit. b Satz 2 DBG 2007 entgegen. Die Absicht des Gesetzgebers habe "wohl darin bestanden", die Veräusserung von "Restposten" zu erleichtern, "da bei der Unterschreitung der Zehn-Prozent-Marke die Mindestveräusserungsquote von [Halb-]Satz 1 zwangsläufig nicht mehr erreicht werden kann" (ALTORFER/DUSS, a.a.O., N. 30d zu Art. 70 DBG). Dieser Modus herrsche auch im Bereich des harmonisierten Steuerrechts von Kantonen und Gemeinden (FELBER/DUSS, in: Bundesgesetz über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden [StHG], Zweifel/Beusch [Hrsg.], 3. Aufl. 2017, N. 74 ff. zu Art. 28 StHG).
4.3.9 Ein weiteres Beispiel geht dahin, dass der Beteiligungsabzug nicht anwendbar sei, wenn von einer 15-Prozent-Beteiligung ein Drittel verkauft werde (HARBEKE/SCHERRER, Unternehmenssteuerrecht, 2020, S. 66). Eine andere Fundstelle äussert sich insbesondere zu Art. 70 Abs. 4 lit. b Halbsatz 2 DBG 2007: "Fällt dieBGE 148 II 243 (253) BGE 148 II 243 (254)Beteiligungsquote infolge einer Teilveräusserung unter zehn Prozent, so kann die Ermässigung für jeden folgenden Veräusserungsgewinn immer noch beansprucht werden, wenn die Beteiligungsrechte am Ende des Steuerjahres vor dem Verkauf einen Verkehrswert von mindestens einer Million Franken hatten" (REICH/HUNZIKER, Steuerrecht, 3. Aufl. 2020, § 29 Rz. 8, die sich hierzu auf die Botschaft und das Urteil 2C_701/2015 / 2C_702/2015 vom 22. April 2016 E. 3.3.3 berufen; dazu hinten E. 4.4).
 
Erwägung 4.4
 
4.5.1 Ausgangspunkt jeder Auslegung eines Rechtssatzes bildet der Wortlaut der Bestimmung (grammatikalisches Element). Ist er klar, d.h. eindeutig und unmissverständlich, darf davon nur abgewichen werden, wenn ein triftiger Grund für die Annahme besteht, derBGE 148 II 243 (255) BGE 148 II 243 (256)Wortlaut ziele am "wahren Sinn", d.h. am Rechtssinn, der Regelung vorbei. Anlass für eine solche Annahme können die Entstehungsgeschichte der Bestimmung (historisch), ihr Zweck (teleologisch) oder der Zusammenhang mit anderen Vorschriften (systematisch) geben, so namentlich, wenn die grammatikalische Auslegung zu einem Ergebnis führt, das der Gesetzgeber nicht gewollt haben kann (BGE 147 I 103 E. 13.1; BGE 147 V 174 E. 6.2.2). Ist der Wortlaut der Bestimmung unklar bzw. nicht restlos klar und sind verschiedene Interpretationen möglich, muss nach der wahren Tragweite der Bestimmung gesucht werden. Dabei sind alle anerkannten Auslegungselemente zu berücksichtigen (pragmatischer Methodenpluralismus; BGE 148 V 28 E. 6.1; BGE 147 V 35 E. 7.1, BGE 147 V 79 E. 7.3.1).
 
Erwägung 4.5.2
 
4.5.2.1 Zu Art. 70 Abs. 4 lit. b DBG 1997 (vorne E. 4.2.2) hatte das Bundesgericht den Wortlaut und Sinn des Gesetzes jedenfalls insoweit als klar bezeichnet, als die Beteiligung während mindestens einem Jahr im Besitze der Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft gewesen sein muss (Urteil 2C_787/2012 / 2C_788/2012 vom 15. Januar 2013 E. 3.3). Auch in Bezug auf die veräusserte Beteiligung von 20 Prozent muss der damalige Wortlaut als klar betrachtet werden: Mit der Bezugnahme auf die "veräusserte Beteiligung", "la participation aliénée " bzw. "la partecipazione alienata " macht der Gesetzgeber deutlich, dass es zur Veräusserung von (mindestens) 20 Prozent zu kommen hat, damit der Kapitalgewinn für den Beteiligungsabzug qualifizieren kann. Diese Quote muss sich auf die jeweilige Steuerperiode beziehen.
4.5.2.2 Im Urteil 2C_701/2015 / 2C_702/2015 vom 22. April 2016 E. 3.3.4 wurde auch Art. 70 Abs. 4 lit. b DBG 2007 in Bezug auf die Veräusserungsquote als klar beurteilt. Das trifft jedenfalls zu, wenn der erste Halbsatz isoliert betrachtet wird: Entgegen OESTERHELT (vorne E. 4.3.3), aber mit BERDOZ (vorne E. 4.3.7) und ALTORFER/ DUSS (vorne E. 4.3.8) kann dieser Halbsatz aus sich selbst heraus als hinreichend bestimmt betrachtet werden. Die bisherige satztechnische Fokussierung auf die "veräusserte Beteiligung", "la participation aliénée " bzw. "la partecipazione alienata " blieb unangetastet, es wurde bloss die Quote von zwanzig auf zehn Prozent gesenkt. In der Revision von 2007 wurde allerdings ein zweiter Halbsatz eingefügt; in Bezug auf diesen kam das Bundesgericht im Urteil 2C_701/ 2015 / 2C_702/2015 vom 22. April 2016 E. 3.3.5 zum Ergebnis, dass er das bisherige Auslegungsergebnis bestätige.BGE 148 II 243 (256)
BGE 148 II 243 (257)4.5.3 Es ist zwar einzuräumen, dass dies im Zusammenhang zwischen dem ersten und dem zweiten Halbsatz auch anders gesehen werden könnte (so WALDBURGER, a.a.O., S. 343 f.). Dass die beiden Halbsätze sich unter derselben Litera (und nicht unter zwei unterschiedlichen Ausnahmebestimmungen) finden, lässt es jedoch als naheliegender erscheinen, dass eine Teilveräusserung im Sinn von Halbsatz zwei nur vorliegt, wenn die veräusserte Beteiligung die Voraussetzungen von Halbsatz eins erfüllt.
Dieses Verständnis wird durch die Materialien bestätigt. So führte der Bundesrat zur Gesetzesvorlage aus, dass für die Erlangung des Beteiligungsabzugs auf Veräusserungsgewinnen wie bisher nur das Quotenkriterium massgebend sein soll (Beteiligung von mindestens zehn Prozent [statt wie bisher zwanzig Prozent] am Grund- oder Stammkapital bzw. an den Gewinnen und Reserven). Auch die Besitzesdauer von mindestens einem Jahr bleibe unerlässlich, um sicherzustellen, dass der Wertschriftenhändler vom Beteiligungsabzug auf Veräusserungsgewinnen ausgeschlossen bleibe. Wer einmal die zu erfüllenden objektiven Voraussetzungen zur Erlangung des Beteiligungsabzuges auf Veräusserungsgewinnen kumulativ erfüllt habe, solle jedoch in der Praxis nicht mehr gezwungen werden, jeweils bzw. im gleichen Geschäftsjahr zehn Prozent zu veräussern. Er solle nunmehr das Recht haben, für die betreffende Beteiligung auch bei sukzessiven, sich über mehr als ein Geschäftsjahr erstreckenden Veräusserungen den Beteiligungsabzug zu beanspruchen, sofern am Ende des dem Verkauf vorangegangenen Steuerjahrs das wertmässige Alternativkriterium (Verkehrswert von mindestens einer Million Franken) erfüllt worden sei. Es solle der Grundsatz "Einmal erfüllt, immer erfüllt" gelten (Botschaft UStR II, a.a.O., S. 4812 f.; vorne E. 4.3.1).
Unter Berücksichtigung der Ausführungen in der Botschaft ergibt sich somit klar, dass Art. 70 Abs. 4 lit. b Halbsatz 2 DBG 2007 ausschliesslich dann zur Anwendung gelangt, wenn die Voraussetzungen von Halbsatz eins dieser Bestimmung zuvor erfüllt worden sind.
 
Erwägung 4.6
 
4.6.1 Bei dieser Auslegung ergibt sich allerdings eine unter Rechtsgleichheitsaspekten (Art. 8 Abs. 1 BV) problematische Konsequenz, worauf die Steuerpflichtige mit Recht hinweist: Wenn beispielsweise von einer 15 Prozent umfassenden Beteiligung in der Steuerperiode "n" eine Portion von zehn Prozent und in der SteuerperiodeBGE 148 II 243 (257) BGE 148 II 243 (258)"n+1" eine solche von fünf Prozent veräussert wird, wobei jeweils ein Veräusserungsgewinn entsteht, hat dies zur Folge, dass der Beteiligungsabzug in beiden Steuerperioden beansprucht werden kann. Werden aber in der Steuerperiode "n" lediglich neun Prozent veräussert und in der Steuerperiode "n+1" sechs Prozent, entfällt jegliche Berechtigung zum Beteiligungsabzug, obwohl das wirtschaftliche Ergebnis mehr oder weniger dasselbe ist. In beiden Fällen werden zwar fünfzehn Prozent veräussert. Gesetzliche Schwellenbeträge können in solchen Konstellationen aber stets zu unterschiedlichen Ergebnissen führen.
4.7 Die Steuerpflichtige beruft sich schliesslich auf § 72a Abs. 1 des Steuergesetzes (des Kantons Zürich) vom 8. Juni 1997 (StG/ZH; LS 631.1), wo nur von der "Beteiligung", nicht von derBGE 148 II 243 (258) BGE 148 II 243 (259)"veräusserten Beteiligung" gesprochen wird. Dies soll, macht die Steuerpflichtige geltend, den zu "Missverständnissen" führenden Art. 28 Abs. 1bis Satz 1 StHG klarstellen. Der Steuerpflichtigen ist einzig zu entgegnen, dass hier nicht zu prüfen ist, ob § 72a Abs. 1 StG/ZH den gesetzgeberischen Willen "besser" zum Ausdruck bringt, nachdemnur die direkte Bundessteuer zu prüfen ist. Auf kantonaler und kommunaler Ebene konnte die Steuerpflichtige das Holdingprivileg beanspruchen (Sachverhalt Bst. B).