Tribunale federale

{T 0/2}

4P.273/2004 /ech

Arrêt du 31 mars 2005

Ire Cour civile

Composition

MM. et Mmes les Juges Corboz, président, Klett, Rottenberg Liatowitsch, Nyffeler et Favre.

Greffière: Mme Cornaz.

Parties

A.________ SA,

recourante, représentée par Me Patrick Blaser,

contre

Banque B.________ SA,

intimée, représentée par Me Robert P. Briner,

Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève, case postale 3108, 1211 Genève 3.

Objet

art. 9 et 29 al. 2 Cst. (procédure civile; arbitraire; droit d'être entendu),

recours de droit public contre l'arrêt de la Chambre

civile de la Cour de justice du canton de Genève

du 8 octobre 2004.

Faits:

A.

A la fin de l'année 1999, la Banque B.________ à ... (actuellement Banque B.________ SA, ci-après: la banque) a décidé d'exploiter à Genève une succursale et d'y apporter l'activité de conseil en placement et de gestion de fortune déployée par D.________ Genève SA - dont le but était notamment la gestion de patrimoines mobiliers. Le capital-actions de D.________ Genève SA était détenu à raison de 60% par la banque et de 40% par E.________ SA - dont l'un des principaux actionnaires était X.________, gérant de fortune -, et ses actifs sous gestion lui avaient été principalement amenés par les actionnaires de E.________ SA et pour le surplus par la banque.

Par "purchase agreement" du 12 avril 2000, la banque a acheté l'intégralité du capital-actions de E.________ SA pour un prix fondé sur la participation de 40% dans D.________ Genève SA, dont la valeur résidait dans sa clientèle. L'art. 16 du préambule de la convention indiquait qu'après l'exécution de la vente, la banque entendait absorber, avec effet au 31 décembre 1999, E.________ SA et D.________ Genève SA, au sens de l'art. 748 CO, afin de transférer toutes les activités, actifs et passifs des sociétés absorbées à sa nouvelle succursale à Genève. Selon l'art. 17 du préambule, X.________ demeurerait actif pour la banque en qualité de consultant indépendant. Une partie du prix convenu pour les actions de X.________ était payable à la signature de la convention et le solde était réductible en fonction de la diminution constatée au 31 décembre 2002 des avoirs en gestion apportés par X.________ à D.________ Genève SA.

A la même date, la banque, A.________ SA - société dont le but est notamment la gestion de patrimoine mobilier et qui est entièrement dominée par X.________, qui en est l'administrateur - et X.________ ont conclu un contrat dont l'exposé préalable indiquait que les parties souhaitaient que X.________ représente la banque dans les relations publiques auprès de la clientèle internationale et que A.________ SA soit liée à la banque en qualité de gérant extérieur. L'art. 1, intitulé "contrat de représentation", portait sur les relations entre la banque et X.________ et l'art. 2, nommé "contrat de collaboration", avait trait aux rapports entre A.________ SA et la banque.

Selon le "contrat de représentation", X.________ était engagé en qualité de représentant de la banque afin de promouvoir l'image de celle-ci auprès de la clientèle internationale d'origine européenne, nord et sud américaine, asiatique et du Moyen-Orient (art. 1.1) pour un salaire annuel brut de 55'000 fr. dont à déduire 25'000 fr. au titre de contribution au fonds de prévoyance de la banque (art. 1.2). Il pouvait décider du moment et de la durée de ses vacances (art. 1.4), mais était soumis à l'autorité des associés de la banque ou de sa direction générale (art. 1.7). La banque ne fournissait pas de place de travail à X.________, lequel était autorisé à déployer son activité depuis les locaux de A.________ SA (art. 1.6). X.________ était raccordé au système informatique de la banque et avait accès aux recherches financières et économiques de celle-ci (art. 1.9 et 1.10). Le "contrat de représentation" était conclu pour une durée de six ans prenant fin le jour où X.________ atteignait l'âge de soixante-deux ans, étant précisé qu'il pouvait être résilié pour justes motifs au sens de l'art. 337 CO ou d'un commun accord (art. 1.5). Cette partie du contrat avait uniquement pour but de permettre à X.________ de rester affilié à la caisse de prévoyance de la banque jusqu'à l'âge de soixante-deux ans.

Le "contrat de collaboration" entre la banque et A.________ SA était conclu pour une durée indéterminée, mais ne pouvait être résilié aussi longtemps que le contrat de représentation était en vigueur (art. 2.1). Ce contrat de collaboration distinguait les comptes anciens (art. 2.2), les comptes nouveaux (art. 2.3) et les apports de fonds nouveaux sur comptes anciens (art. 2.4). Selon cette convention, les comptes anciens étaient les comptes des clients apportés par X.________ et ouverts jusqu'au 31 décembre 1999 (art. 2.2.1). Les relations contractuelles entre la banque et les titulaires de comptes anciens étaient maintenues en l'état et A.________ SA assurait la relation avec la clientèle pour ces comptes (art. 2.2.2). Selon le contrat, A.________ SA recevrait une rémunération de 0.25% des avoirs déposés sur les comptes anciens, dont à déduire 55'000 fr. prévus à titre de rémunération de l'activité de représentant de A.________ SA (art. 2.5.1). Pour le cas où les titulaires de comptes anciens exigeaient que le mandat de gestion soit transféré à A.________ SA ou à X.________, la banque recevrait deux tiers des honoraires de gestion (art. 2.2.3). Selon le contrat, tous les comptes ouverts dès le 1er janvier 2000 étaient des comptes nouveaux, A.________ SA s'engageant à amener ses clients à ouvrir des comptes de dépôts (art. 2.3.1). A.________ SA pouvait demander à la banque de prendre le mandat de gestion, laquelle n'était pas obligée de l'accepter (art. 2.3.3). L'art. 2.4.1, intitulé "apport de fonds nouveaux dans les comptes anciens", prévoyait que "tout montant d'argent frais ou de titres dépassant CHF 300.000.- net (soit apports moins retraits) apporté dès le 1er janvier 2000 sur un compte ancien, sera rémunéré par un finder's fee de 1% payable après 6 mois et une moitié payable après 12 mois et un trail fee de 0.25". En sus, A.________ SA recevait 40% des honoraires de gestion, de courtage et de "forex", et 25% des frais administratifs, relatifs aux fonds nouveaux (art. 2.5.2 et 2.5.3).

Au mois d'août 2000, les trois parties ont conclu un avenant intitulé "memorandum for the implementation of a contract signed on the 12th April 2000" réglant les modalités pratiques du paiement des commissions et des rétrocessions convenues. Selon cet avenant, la rémunération relative aux fonds nouveaux sur comptes anciens était calculée à la fin de chaque année civile et payable en deux fois, le 30 juin et le 31 décembre de l'année suivante (art. 2.4.1).

Par lettre du 8 août 2000 de la banque intitulée "contrat de travail" et contresignée par X.________, les dispositions du "contrat de représentation" ont été précisées en tant qu'il s'éteignait automatiquement le 31 décembre 2006 et ne pouvait être résilié avant cette date que pour des justes motifs au sens de l'art. 337 CO.

Par courrier du 7 décembre 2001 reçu par X.________ et A.________ SA le 10 du même mois, la banque a résilié avec effet immédiat le contrat de travail du 8 août 2000 et le "contrat de représentation" du 12 avril 2000, étant précisé qu'elle déclarait s'engager à honorer ses obligations découlant desdits contrats jusqu'à leur échéance contractuelle, soit le 31 décembre 2006. De même, la banque a résilié avec effet immédiat le "contrat de collaboration" du 12 avril 2000 et le "memorandum", la banque déclarant s'engager à verser les rétrocessions dues jusqu'alors. En outre, selon ledit courrier, le contrat de vente des actions de E.________ restait en vigueur. A l'appui desdites résiliations, la banque se prévalait des difficultés dans l'exécution desdits contrats, notamment les risques de violation du secret bancaire en raison du comportement de X.________.

B.

Par demande du 26 septembre 2002, X.________ et A.________ SA ont assigné la banque devant le Tribunal de première instance du canton de Genève. Ils ont conclu à la condamnation de celle-ci à payer à A.________ SA les sommes de 9'406 fr. 36 avec intérêt à 5% l'an dès le 10 décembre 2001 (soit 1'316 fr. 25 comme solde de rémunération pour un compte ancien et 8'090 fr. 10 en paiement du solde des rétrocessions relatives à un compte joint), 77'968 fr. 80 avec intérêt à 5% l'an dès le 30 juin 2001 (solde des rémunérations relatives aux fonds nouveaux pour l'année 2000), 77'968 fr. 80 avec intérêt à 5% l'an dès le 31 décembre 2001 (idem), 10'155 fr. 70 avec intérêt à 5% l'an dès le 30 juin 2002 (solde des rémunérations relatives aux fonds nouveaux pour l'année 2001), 10'155 fr. 70 avec intérêt à 5% l'an dès le 31 décembre 2002 (idem) et 4'885'703 fr. avec intérêt à 5% l'an dès le 10 décembre 2001 (rémunération qui aurait été due jusqu'au 31 décembre 2006) et à X.________ la somme de 500'000 fr. avec intérêt à 5% l'an dès le 10 décembre 2001 (réparation du préjudice que lui aurait causé la banque en le dénigrant).

Par jugement du 6 mars 2003, le Tribunal de première instance du canton de Genève s'est déclaré incompétent à raison de la matière en ce qui concerne les prétentions de X.________ contre la banque, considérant qu'ils étaient liés par un contrat de travail et, par jugement du 18 décembre 2003, il a condamné la banque à payer à A.________ SA les sommes de 1'316 fr. avec intérêt à 5% l'an dès le 10 décembre 2001, sous déduction de 1'541 fr. versés le 5 septembre 2003 (ch. 1), 8'090 fr. 10 avec intérêt à 5% l'an dès le 10 décembre 2001 (ch. 2), 74'084 fr. 90 avec intérêt à 5% l'an dès le 30 juin 2001 (ch. 3), 74'084 fr. 90 avec intérêt à 5% l'an dès le 31 décembre 2001 (ch. 4), 10'155 fr. 70 avec intérêt à 5% l'an dès le 30 juin 2002 (ch. 5) et 10'155 fr. 70 avec intérêt à 5% l'an dès le 31 décembre 2002 (ch. 6). A.________ SA a été condamnée à payer à la banque les quatre cinquièmes des dépens comprenant une indemnité de procédure entière de 50'000 fr. (ch. 7). Enfin, le Tribunal a débouté les parties de toutes autres conclusions (ch. 8).

Statuant sur appel de A.________ SA et appel incident de la banque par arrêt du 8 octobre 2004, la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève a confirmé le jugement du Tribunal de première instance du 18 décembre 2003. Elle a notamment considéré qu'en l'espèce, il n'existait pas d'indices concourant à établir la volonté interne des parties au moment de la conclusion du contrat du 12 avril 2000 et qu'il seyait ainsi de recourir à l'interprétation selon le principe de la confiance. Elle est parvenue à la conclusion que le "contrat de collaboration" entre les parties était un contrat de coopération entre un gérant de fortune indépendant, en l'occurrence une personne morale, et une banque, soumis aux règles du mandat. L'art. 404 al. 1 CO, étant de droit impératif et s'appliquant à tous les mandats, onéreux ou gratuits, typiques ou atypiques, régissait également la fin du "contrat de collaboration" conclu par les parties. Il s'ensuivait que la banque était parfaitement fondée à résilier le contrat avec effet immédiat, de sorte que A.________ SA n'avait droit à aucune indemnité correspondant à ce qu'elle aurait gagné du 10 décembre 2001 au 31 décembre 2006.

C.

A.________ SA (la recourante) interjette un recours de droit public au Tribunal fédéral. Invoquant l'arbitraire et une violation de son droit d'être entendu, elle conclut à l'annulation de l'arrêt du 8 octobre 2004 en ce qu'il confirme les chiffres 7 et 8 du dispositif du jugement du 18 décembre 2003, à la confirmation de celui-là en ce qu'il confirme les chiffres 1 à 6 du dispositif de celui-ci et au déboutement de la banque de toutes autres ou contraires conclusions, avec suite de dépens de la procédure cantonale et de l'instance fédérale.

La banque (l'intimée) propose le rejet du recours, avec suite de dépens. Quant à elle, la cour cantonale se réfère aux considérants de son arrêt.

Parallèlement à son recours de droit public, A.________ SA a également formé un recours en réforme au Tribunal fédéral.

Le Tribunal fédéral considère en droit:

1.

Conformément à la règle de l'art. 57 al. 5 OJ, il convient en l'espèce de traiter le recours de droit public avant le recours en réforme.

2.

2.1 Le recours de droit public au Tribunal fédéral est ouvert pour violation des droits constitutionnels des citoyens (art. 84 al. 1 let. a OJ). Rendue par une autorité judiciaire supérieure et prise en dernière instance cantonale, la décision attaquée remplit l'exigence de l'art. 86 al. 1 OJ. La recourante est personnellement touchée par l'arrêt entrepris, de sorte qu'elle a un intérêt personnel, actuel et juridiquement protégé à ce que cette décision n'ait pas été adoptée en violation de ses droits constitutionnels; en conséquence, la qualité pour agir doit lui être reconnue (art. 88 OJ). Interjeté en temps utile (art. 89 al. 1 OJ), dans la forme prévue par la loi (art. 90 OJ), le présent recours est en principe recevable.

2.2 Sous réserve d'exceptions non réalisées en l'espèce, le recours de droit public a une fonction purement cassatoire (ATF 129 I 173 consid. 1.5; 128 III 50 consid. 1b). La nature cassatoire du recours de droit public n'exclut pas la possibilité d'annuler en partie une décision (cf. ATF 109 Ia 116 consid. 2d; plus récemment arrêt 4P.69/2004 du 29 juillet 2004, consid. 5.3 et les références citées). Pour le surplus, les autres conclusions sont irrecevables dans la mesure où elles vont au-delà de la simple annulation de l'arrêt attaqué.

2.3 Saisi d'un recours de droit public, le Tribunal fédéral n'examine que les griefs d'ordre constitutionnel invoqués et suffisamment motivés dans l'acte de recours (art. 90 al. 1 let. b OJ; ATF 130 I 258 consid. 1.3 p. 262; 129 I 113 consid. 2.1). Dans un recours de droit public pour arbitraire, les moyens de fait ou de droit nouveaux sont prohibés (ATF 124 I 208 consid. 4b p. 212). Le Tribunal fédéral s'en tient dès lors aux faits constatés par l'autorité cantonale, à moins que le recourant ne démontre que ces constatations sont arbitrairement fausses ou lacunaires (ATF 118 Ia 20 consid. 5a). Le recours de droit public n'étant pas un appel, il n'appartient pas au Tribunal fédéral de substituer sa propre appréciation à celle de l'autorité cantonale; il n'entre par conséquent pas en matière sur les griefs revêtant un caractère appellatoire (ATF 117 Ia 10 consid. 4b p. 11 s.).

3.

La recourante reproche à la cour cantonale d'avoir violé son droit d'être entendu au sens de l'art. 29 al. 2 Cst.

3.1 Vu la nature formelle de cette garantie constitutionnelle, dont la violation entraîne l'annulation de la décision attaquée indépendamment des chances de succès du recours sur le fond (ATF 127 V 431 consid. d/aa p. 437), ce moyen doit être examiné en priorité (ATF 124 I 49 consid. 1).

3.2 La recourante se fonde sur les garanties offertes par la Constitution fédérale, sans se prévaloir de la violation d'une règle de droit cantonal de procédure qui lui offrirait une protection supérieure. C'est donc exclusivement à la lumière de l'art. 29 al. 2 Cst. que son grief sera examiné (ATF 126 I 15 consid. 2a et les arrêts cités).

Le droit d'être entendu consacré à l'art. 29 al. 2 Cst. comprend notamment le droit pour le justiciable d'obtenir qu'il soit donné suite à ses offres de preuves pertinentes (ATF 129 II 497 consid. 2.2 p. 504 s.). Le juge peut cependant refuser une mesure probatoire parce qu'il considère qu'elle est inapte à apporter la preuve ou lorsque les preuves administrées lui ont permis de former sa conviction et que, procédant d'une manière non arbitraire à une appréciation anticipée des preuves qui lui sont encore proposées, il a la certitude qu'elles ne pourraient l'amener à modifier son opinion (ATF 125 I 127 consid. 6c/cc in fine p. 135, 417 consid. 7b).

Par ailleurs, la jurisprudence a déduit du droit d'être entendu consacré à l'art. 29 al. 2 Cst. le devoir pour l'autorité de motiver sa décision, afin que le destinataire puisse la comprendre, la contester utilement s'il y a lieu et que l'autorité de recours puisse exercer son contrôle. Pour répondre à ces exigences, il suffit que le juge mentionne, au moins brièvement, les motifs qui l'ont guidé et sur lesquels il a fondé sa décision; il n'a toutefois pas l'obligation d'exposer et de discuter tous les arguments invoqués par les parties. Il n'y a violation du droit d'être entendu que si l'autorité ne satisfait pas à son devoir minimum d'examiner et de traiter les problèmes pertinents (ATF 129 I 232 consid. 3.2 p. 236; 126 I 97 consid. 2b p. 102 s.).

3.3 La recourante soutient que la cour cantonale a violé son droit d'être entendu en estimant que, bien qu'il n'existe pas d'indices concourant à établir la volonté interne des parties au moment de la conclusion du contrat de représentation et de collaboration, les mesures probatoires qu'elle avait sollicitées pour établir cette volonté ne seraient pas susceptibles de la déterminer.

Sur ce point, la cour cantonale a effectivement précisé qu'elle discernait mal en quoi d'éventuelles mesures probatoires seraient susceptibles de déterminer la volonté interne des parties, avant d'ajouter que, d'ailleurs, bien que demandant le renvoi au premier juge à cette fin, la recourante n'expliquait pas quelles mesures seraient à même de démontrer la réelle et commune intention des parties.

Dans ces circonstances, l'on ne voit pas que les juges cantonaux aient violé le droit à la preuve de la recourante, puisque celle-ci n'a jamais indiqué quelles étaient les preuves, présentées en temps utile et selon les formes requises par la procédure cantonale, dont l'administration aurait prétendument pu conduire ceux-là à établir la volonté interne et concordante des parties. En conséquence, le moyen de la recourante ne peut qu'être rejeté.

3.4 La recourante reproche à la cour cantonale de ne pas avoir examiné l'avis de droit qu'elle avait produit à l'appui de son appel, sans motiver, ni même mentionner, la raison pour laquelle elle estimait qu'il fallait écarter les conclusions de l'auteur de celui-ci, qui considérait que le contrat litigieux était un contrat d'agence et excluait expressément l'application de l'art. 404 CO.

Il est exact que, dans leur arrêt, les juges cantonaux n'ont pas fait expressément allusion à l'avis de droit dont la recourante se prévaut. Toutefois, du seul fait que ceux-ci sont parvenus à des conclusions différentes de celles de l'auteur de l'avis de droit en question, après avoir consacré plusieurs considérants de leur décision à la question de la qualification du contrat litigieux et des règles applicables à sa résiliation, la recourante pouvait parfaitement comprendre ce qu'il en était, de sorte que l'on ne décèle aucune violation de son droit d'être entendu. Cela étant, la question de savoir si le raisonnement juridique de la cour cantonale viole le droit fédéral sera traité dans le cadre de l'examen du recours en réforme également déposé par la recourante (cf. arrêt 4C.447/2004 de ce jour).

4.

La recourante invoque la protection contre l'arbitraire garantie par l'art. 9 Cst.

4.1 Selon la jurisprudence, une décision est arbitraire lorsqu'elle est manifestement insoutenable, méconnaît gravement une norme ou un principe juridique clair et indiscuté, ou encore heurte de manière choquante le sentiment de la justice et de l'équité. Il ne suffit pas que sa motivation soit insoutenable; encore faut-il que la décision apparaisse arbitraire dans son résultat. A cet égard, le Tribunal fédéral ne s'écarte de la solution retenue que si celle-ci apparaît insoutenable, en contradiction manifeste avec la situation effective, adoptée sans motif objectif et en violation d'un droit certain. Il n'y a pas arbitraire du seul fait qu'une autre solution paraît également concevable, voire même préférable (ATF 129 I 8 consid. 2.1 et les arrêts cités).

S'agissant plus précisément de l'appréciation des preuves et des constatations de fait, il y a arbitraire lorsque l'autorité ne prend pas en compte, sans aucune raison sérieuse, un élément de preuve propre à modifier la décision, lorsqu'elle se trompe manifestement sur son sens et sa portée, ou encore lorsque, en se fondant sur les éléments recueillis, elle en tire des constatations insoutenables (ATF 129 I 8 consid. 2.1). Il appartient au recourant de démontrer précisément, pour chaque constatation de fait incriminée, comment les preuves administrées auraient selon lui dû être correctement appréciées et en quoi leur appréciation par l'autorité cantonale serait insoutenable et violerait en conséquence l'art. 9 Cst. (cf. arrêt 4P.51/2005 du 4 avril 2005, consid. 2; 4P.85/2004 du 14 juin 2004, consid. 2.2)

4.2 Pour qualifier un contrat comme pour l'interpréter, le juge doit tout d'abord s'efforcer de rechercher la réelle et commune intention des parties, sans s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention (art. 18 al. 1 CO).

Si le juge y parvient, il s'agit d'une question de fait qui ne peut être remise en cause dans un recours en réforme (ATF 129 III 118 consid. 2.5 p. 122, 664 consid. 3.1; 126 III 25 consid. 3c). Dans le cas contraire, il y a lieu d'interpréter les déclarations et les comportements selon la théorie de la confiance. Il convient de rechercher comment une déclaration ou une attitude pouvait être comprise de bonne foi en fonction de l'ensemble des circonstances (ATF 130 III 417 consid. 3.2 p. 424; 129 III 118 consid. 2.5 p. 122). Il doit être rappelé que le principe de la confiance permet d'imputer à une partie le sens objectif de sa déclaration ou de son comportement, même si celui-ci ne correspond pas à sa volonté intime (ATF 130 III 417 consid. 3.2 p. 424 s.; 129 III 118 consid. 2.5 p. 122).

L'application du principe de la confiance est une question de droit que le Tribunal fédéral, saisi d'un recours en réforme, peut examiner librement. Pour trancher cette question de droit, il faut cependant se fonder sur le contenu de la manifestation de volonté et sur les circonstances, lesquelles relèvent en revanche du fait (ATF 130 III 417 consid. 3.2 p. 425; 129 III 118 consid. 2.5 p. 123).

En cette matière, le recours de droit public ne peut donc plus porter que sur de pures questions de fait. On conçoit essentiellement deux hypothèses. D'une part, il peut être invoqué que la cour cantonale a écarté arbitrairement la preuve de la volonté réelle. D'autre part, la partie recourante peut soutenir que, dans l'application de la théorie de la confiance, le juge a raisonné sur la base d'un état de fait arrêté arbitrairement. Il n'est cependant possible d'entrer en matière que si celle-ci a suffisamment expliqué et démontré en quoi consistait l'arbitraire (art. 90 al. 1 let. b OJ).

4.3 La recourante soutient d'abord que l'arrêt de la cour cantonale doit être qualifié d'arbitraire pour le motif que celle-ci a considéré de manière insoutenable que le contrat litigieux était un contrat de collaboration classique entre un gérant de fortune indépendant et une banque. Les juges cantonaux auraient non seulement estimé qu'il n'existait pas d'indices concourant à établir la volonté interne des parties, tout en rejetant les mesures probatoires qu'elle avait sollicitées pour établir cette volonté, mais encore interprété de manière arbitraire les éléments du contrat en se contentant du simple fait qu'elle était désignée dans le préambule de celui-ci comme gérant "extérieur", qu'elle se serait engagée à apporter des avoirs en dépôt avec une rémunération sous forme de rétrocessions et de commissions d'apport et, enfin, que les services de la banque étaient mis à disposition, pour la qualifier de gérant de fortune indépendant, dont les rapports avec la banque devaient être qualifiés de mandat, résiliable en tout temps.

En tant que la recourante soutient que les juges cantonaux ont arbitrairement rejeté les mesures probatoires qu'elle avait sollicitées, sa critique est dénuée de pertinence, pour les motifs précédemment exposés (cf. consid. 3.3). La recourante ne démontre par ailleurs nullement que la cour cantonale aurait écarté arbitrairement la preuve de la volonté réelle de celles-ci. Pour le surplus, dans la mesure où la recourante s'en prend à l'interprétation faite par les juges cantonaux des éléments du contrat, sans expliquer en quoi ceux-ci auraient raisonné sur la base d'un état de fait arrêté arbitrairement, sa critique est irrecevable dans un recours de droit public (cf. consid. 4.2).

4.4 La recourante est en outre d'avis que la cour cantonale a commis arbitraire en ne tenant pas compte d'éléments pertinents pour la qualification du contrat litigieux.

4.4.1 D'après la recourante, s'il est effectivement fait mention, dans le préambule du contrat de représentation et de collaboration, qu'elle serait amenée à agir en qualité de gérant extérieur - et non pas "externe" comme l'indique à tort la cour cantonale -, cela viserait uniquement les clients faisant l'objet de comptes nouveaux qui ont conclu un contrat de mandat de gestion avec elle. Or, le présent litige aurait pour objet les comptes anciens rachetés par la banque qui en serait l'unique gestionnaire.

A juste titre, la recourante ne reproche pas à l'autorité cantonale d'avoir mal retranscrit le contenu de la clause à laquelle elle se réfère. Cela étant, le grief de la recourante ne satisfait à l'évidence pas aux exigences de motivation découlant de l'art. 90 al. 1 let. b OJ. Celle-ci ne pouvait en effet pas se contenter d'affirmer que la clause en question ne visait que les clients faisant l'objet de comptes nouveaux, mais devait indiquer clairement quels éléments de preuve permettaient d'aboutir à cette conclusion. Revêtant un caractère appellatoire, ce moyen est irrecevable (cf. consid. 2.3).

4.4.2 La recourante reproche à la cour cantonale de n'avoir absolument pas tenu compte du fait que la mise en place du contrat de représentation et de collaboration litigieux s'inscrivait dans le contexte de la vente par X.________ à la banque de sa participation dans D.________ Genève SA, si bien qu'une interprétation selon le principe de la confiance commandait que l'on prenne en considération les éléments de ce contrat de vente. Il expose premièrement que le but principal de la conclusion du contrat de représentation et de collaboration aurait été le maintien des clients anciens de X.________, deuxièmement que l'achat de sa participation dans D.________ Genève SA par la banque aurait précisément visé le rachat de cette clientèle ancienne, et troisièmement que le paiement de la rémunération annuelle équivalente à 0.25% des actifs déposés sur les comptes faisant l'objet des "comptes anciens" de X.________ selon le contrat de représentation et de collaboration aurait fait partie intégrante du prix convenu pour cette vente. Par conséquent, A.________ SA ne pouvait pas être un gérant indépendant, et soutenir le contraire serait arbitraire.

Là encore, la recourante méconnaît le fait qu'en matière d'application du principe de la confiance, le recours de droit public ne peut contenir que des critiques tenant à ce que le juge aurait raisonné sur la base d'un état de fait arrêté arbitrairement, à l'exclusion de tout autre grief, qui doit faire l'objet d'un recours en réforme (cf. consid. 4.2). En l'occurrence, la recourante ne démontre pas en quoi la cour cantonale aurait arbitrairement omis de retenir tel ou tel lien entre la vente du capital-actions de E.________ SA - auquel elle n'est d'ailleurs pas partie - et le contrat litigieux, mais se limite à lui reprocher de ne pas avoir tenu compte du contexte lorsqu'elle a procédé à l'interprétation de celui-ci en application du principe de la confiance. En conséquence, son grief est irrecevable.

4.4.3 La recourante prétend par ailleurs que X.________ et elle ne feraient qu'un et que leurs obligations seraient différentes de celles du gérant indépendant et ne se résumeraient en aucun cas à apporter des avoirs en dépôt contre une rémunération sous forme de rétrocessions et de commissions d'apport, comme le soutiendrait arbitrairement la cour cantonale. Pour étayer son point de vue, elle expose une série d'éléments censés convaincre du fait que ni X.________ ni elle n'auraient la position d'un gérant indépendant, que l'élément de durée du contrat serait nettement plus accentué que le contrat de collaboration classique, que le but principal serait en réalité le maintien des clients anciens - l'apport de clients nouveaux étant secondaire - et, enfin, que le rôle visé par la banque ne serait pas limité à celui du dépositaire ou commissionnaire.

Derechef, la recourante, qui se fonde au demeurant en partie sur des faits qui ne ressortent pas de l'arrêt attaqué - sans pour autant se prévaloir de ce que les constatations de la cour cantonale seraient arbitrairement fausses ou lacunaires (cf. consid. 2.3) -, ne se prévaut pas tant d'arbitraire dans la constatation des faits sur la base desquels la cour cantonale a appliqué le principe de la confiance que d'une prétendue violation du droit fédéral, savoir d'une part de ce dernier principe et, d'autre part, du droit des contrats de mandat et d'agence. En définitive, le moyen de la recourante est donc également irrecevable (art. 84 al. 2 OJ).

4.4.4 Enfin, sous le couvert de l'arbitraire, la recourante reproche une nouvelle fois à la cour cantonale d'avoir écarté, sans aucune motivation, l'avis de droit qu'elle avait produit, grief qui, pour les raisons précédemment relevées (cf. consid. 3.4), n'est pas admissible.

5.

Il résulte de ce qui précède que le recours doit être rejeté dans la faible mesure où il est recevable.

6.

Compte tenu de l'issue du litige, les frais et dépens seront mis à la charge de la recourante (art. 156 al. 1 et 159 al. 1 OJ).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:

1.

Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.

2.

Un émolument judiciaire de 18'000 fr. est mis à la charge de la re-courante.

3.

La recourante versera à l'intimée une indemnité de 20'000 fr. à titre de dépens.

4.

Le présent arrêt est communiqué en copie aux mandataires des par-ties et à la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève.

Lausanne, le 31 mars 2005

Au nom de la Ire Cour civile

du Tribunal fédéral suisse

Le président: La greffière: