Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

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Composition

M. et Mmes les Juges fédéraux Denys, Juge présidant, van de Graaf et Koch.

Greffier : M. Vallat.

A.________,

représenté par Me Nicolas Rouiller, avocat,

recourant,

contre

1. Ministère public central du canton du Valais, rue des Vergers 9, case postale, 1950 Sion 2,

2. B.________,

3. C.________,

4. D.________,

5. E.________,

6. F.________,

7. G.________,

intimés.

Objet

Ordonnance de non-entrée en matière

(abus de confiance, faux dans les titres, etc.),

recours contre l'ordonnance du Tribunal cantonal

du canton du Valais, Chambre pénale,

du 27 novembre 2020 (P3 19 218).

A.a. En 1991, les avocats B.________, C.________ et A.________, ainsi que H.________, se sont installés ensemble comme avocats et notaires à U.________. En 1992, ils ont fondé la société anonyme I.________ SA, de siège social à U.________, dotée d'un capital-actions de 200'000 fr., réparti à raison de 50 actions nominatives à 1000 fr. de valeur nominale par actionnaire. Chacun de ceux-ci a fait un apport équivalent sous forme d'une part de copropriété par étages de l'immeuble " J.________ " à U.________, correspondant aux locaux de l'étude. Chaque associé était membre du conseil d'administration. Me B.________ en était le président.

Le même jour, les quatre avocats ont signé un acte intitulé " contrat de société simple " afin de régir leur association et un contrat de bail a été conclu entre la société I.________ SA et les membres de la société simple. En sus d'autres apports (espèces, mobilier, matériel informatique, ouvrages juridiques, clientèle et industrie personnelle), chaque associé a effectué un apport en nature, soit 50 actions nominatives entièrement libérées de la société I.________ SA, pour un total de 200'000 francs. En cas de litige, la convention prévoyait la compétence d'un arbitre unique à désigner d'un commun accord, ou à défaut, par le Bâtonnier de l'Ordre des avocats valaisans.

En février 1996, l'avocat D.________ intégrait la société en qualité d'associé. Au mois de juin suivant, Me H.________ a quitté l'étude. Les associés restants ont signé avec celui-ci, le 5 juillet 1996, une convention de sortie ne prévoyant aucune indemnité.

A.b. Dans le courant de l'année 2007, les relations entre certains associés se sont détériorées. Le 31 janvier 2008, ils ont alors signé une convention prévoyant que Me A.________ quitterait l'étude le 30 juin 2008 au plus tard - son départ définitif a eu lieu le 27 avril 2008 - et que la société simple continuerait entre les autres associés. L'accord réglait les conséquences financières liées au départ de l'associé sortant. Les comptes devaient être bouclés au 31 décembre 2007 et un montant de 200'000 fr. lui être versé à la date de son départ effectif, à titre d'acompte non remboursable sur une éventuelle indemnité. Tout litige dans l'exécution ou l'interprétation de la convention devait être tranché par un arbitre unique que le Bâtonnier de l'Ordre des avocats valaisans, en exécution de l'accord précité, a désigné le 21 février 2008 en la personne de l'avocate F.________. Il lui incombait de dire jusqu'à quand la société simple déployait ses effets - les associés restants estimant que le contrat avait pris fin en 2007, le sortant qu'il perdurait jusqu'au 31 décembre 2012 - et de fixer le montant éventuellement dû à titre de compensation pour résiliation anticipée.

Le 18 février 2008, Me A.________ a démissionné avec effet immédiat du conseil d'administration.

Le 10 mars 2008, les trois autres membres de ce conseil ont tenu une assemblée générale à l'ouverture de laquelle Me B.________, en sa qualité de président, a constaté la présence de tous les actionnaires, rappelant que les actions appartenaient à la société simple, désormais composée de Mes C.________ et D.________, en sus de lui-même. Cette assemblée a décidé à l'unanimité de révoquer l'avocat quittant l'étude de son poste d'administrateur.

Le 8 avril 2009, s'est déroulée une autre assemblée générale universelle, lors de laquelle Me B.________ a constaté la présence de l'ensemble du capital-actions de la société; Me E.________, notaire à U.________, en a dressé le procès-verbal authentique. A cette occasion, le but social a notamment été étendu à l'encaissement de créances.

Lors de l'assemblée générale universelle du 29 juin 2009, Me B.________ a constaté une fois de plus la présence de l'ensemble du capital-actions et les statuts ont été modifiés; Me E.________ en a également dressé le procès-verbal authentique.

A.c. Au terme de sa sentence du 16 septembre 2014, l'arbitre a prononcé la dissolution de la société simple au 31 janvier 2008, précisant que celle-ci subsistait entre les trois associés restants. Il a fixé l'indemnité due par ceux-ci au sortant à 145'505 fr. 11 avec intérêts à 5% l'an dès le 31 janvier 2008, sous déduction de 12'950 fr. d'intérêts déjà payés le 25 février 2014.

A.d. Le 24 mai 2019, A.________ a déposé une plainte et dénonciation pénale à l'encontre de D.________, B.________ et C.________ pour obtention frauduleuse d'une constatation fausse et faux dans les titres en relation avec les assemblées générales des 10 mars, 8 avril 2008 et 29 juin 2009.

Le 10 juillet 2019, il a transmis au ministère public un document élaboré par ses soins intitulé " Il est cinq heures, la justice s'éveille " et s'y est purement et simplement référé pour dénoncer F.________ pour abus d'autorité, escroquerie au procès, faux dans les titres et gestion déloyale, D.________, B.________ et C.________ pour chantage, extorsion de fonds, escroquerie au procès, faux dans les titres, obtentions frauduleuses d'une constatation fausse, gestion déloyale ou/et abus de confiance, ainsi que E.________ pour faux dans les titres.

Le Procureur général adjoint du canton du Valais a refusé d'entrer en matière par ordonnance du 24 juillet 2019.

B.

Par ordonnance du 27 novembre 2020, un juge de la Chambre pénale du Tribunal cantonal valaisan a rejeté avec suite de frais, dans la mesure de sa recevabilité, le recours interjeté contre l'ordonnance du 24 juillet 2019 par A.________.

C.

Ce dernier recourt en matière pénale au Tribunal fédéral contre l'ordonnance de dernière instance cantonale par acte du 15 janvier 2021. Il conclut, avec suite de frais et dépens, à l'annulation de la décision querellée, la cause étant renvoyée à titre principal au ministère public pour nouvelle instruction et à titre subsidiaire à la cour cantonale pour nouvelle décision au sens des considérants.

1.

Selon l'art. 81 al. 1 LTF, a qualité pour former un recours en matière pénale quiconque a pris part à la procédure devant l'autorité précédente ou a été privé de la possibilité de le faire (let. a) et a un intérêt juridique à l'annulation ou à la modification de la décision attaquée (let. b). Le ch. 5 de cette disposition mentionne ainsi que la partie plaignante qui a participé à la procédure de dernière instance cantonale est habilitée à recourir au Tribunal fédéral, si la décision attaquée peut avoir des effets sur le jugement de ses prétentions civiles. Constituent de telles prétentions celles qui sont fondées sur le droit civil et doivent en conséquence être déduites ordinairement devant les tribunaux civils. Il s'agit principalement des prétentions en réparation du dommage et du tort moral au sens des art. 41 ss CO. En vertu de l'art. 42 al. 1 LTF, il incombe à la partie recourante d'alléguer les faits qu'elle considère comme propres à fonder sa qualité pour recourir. Lorsque le recours est dirigé contre une décision de non-entrée en matière ou de classement de l'action pénale, la partie plaignante n'a pas nécessairement déjà pris des conclusions civiles. Quand bien même la partie plaignante aurait déjà déclaré des conclusions civiles (cf. art. 119 al. 2 let. b CPP), il n'en reste pas moins que le procureur qui refuse d'entrer en matière ou prononce un classement n'a pas à statuer sur l'aspect civil (cf. art. 320 al. 3 CPP). Dans tous les cas, il incombe par conséquent à la partie plaignante d'expliquer dans son mémoire au Tribunal fédéral quelles prétentions civiles elle entend faire valoir contre l'intimé. Comme il n'appartient pas à la partie plaignante de se substituer au ministère public ou d'assouvir une soif de vengeance, la jurisprudence entend se montrer restrictive et stricte, de sorte que le Tribunal fédéral n'entre en matière que s'il ressort de façon suffisamment précise de la motivation du recours que les conditions précitées sont réalisées, à moins que l'on puisse le déduire directement et sans ambiguïté compte tenu notamment de la nature de l'infraction alléguée (ATF 141 IV 1 consid. 1.1 p. 4).

1.1. En l'espèce, le recourant allègue qu'il aurait pu faire valoir des prétentions civiles en réparation du dommage si les prévenus avaient été condamnés. On comprend aussi de ses explications qu'il serait, à ses yeux, lésé par un abus de confiance et/ou un ou des faux dans les titres. L'abus de confiance aurait entraîné ou consacré le transfert indu en faveur de ses anciens associés de droits sur la société anonyme (25% des actions nominatives) dont le patrimoine comprendrait notamment un immeuble d'une certaine valeur, soit des parts de PPE acquises en 1992 pour quelque 2'400'000 fr. dont 200'000 fr. imputés sur le capital de la société anonyme. Les faux dans les titres seraient l'instrument de l'abus de confiance et destinés à donner progressivement une apparence de légitimité et de régularité juridique à l'appropriation. La convention de liquidation visant, selon le recourant, à assurer le fonctionnement d'urgence de l'étude, n'aurait raisonnablement pu opérer le transfert de ses actions, si bien que les actes juridiques ultérieurs, dont des assemblées générales auxquelles il n'avait pas participé, ne pouvaient faire l'objet de procès-verbaux qui ne soient pas des faux dans les titres. Selon le recourant, le dommage qu'il aurait subi à ce titre serait considérable, sans qu'il soit nécessaire de le chiffrer plus exactement. La reconnaissance de ces infractions influencerait, en particulier, la prescription de ses prétentions en réparation et permettrait d'obtenir la révision de la sentence arbitrale.

1.2. Le recourant évoque, tout d'abord, exclusivement les crimes d'abus de confiance et de faux dans les titres. Rien n'indique qu'il contesterait le refus d'entrer en matière sur d'autres infractions et il n'indique, quoi qu'il en soit, pas quelles prétentions civiles il pourrait, le cas échéant, en déduire. En relation avec les infractions qu'il discute, ses explications permettent d'autant moins de comprendre précisément quelles conclusions civiles il entendrait prendre par voie d'adhésion dans le procès pénal et contre qui que l'intéressé paraît vouloir subordonner son action civile, respectivement sa demande de révision de la sentence arbitrale, à des condamnations pénales préalables. Il convient de rappeler, en outre, que la partie plaignante qui invoque des infractions distinctes doit expliquer en quoi consiste le dommage subi pour chacune d'elles (v. parmi d'autres: arrêts 6B_5/2020 du 20 janvier 2020 consid. 2.3; 6B_914/2013 du 27 février 2014 consid. 1.2). Il en va

1.3. On ne discerne pas dans l'écriture de recours, l'invocation d'un grief entièrement séparé du fond équivalant à un déni de justice (cf. ATF 141 IV 1 consid. 1.1 p. 5; 136 IV 29 consid. 1.9 p. 40 et les références citées). Dans la mesure où le recourant pose lapidairement que l'insuffisance de la motivation de la décision querellée rendrait " simplement impossible l'exercice de la voie de recours " (mémoire de recours, p. 12), il suffit de relever qu'une telle affirmation ne répond manifestement pas aux exigences de motivation qui s'imposent à la partie qui entend invoquer la violation d'un droit fondamental (art. 106 al. 2 LTF).

De surcroît, en relation avec le refus du ministère public d'entrer en matière sur l'écriture du recourant datée du 10 juillet 2019, la cour cantonale a jugé, d'une part, qu'en exposant, sur 13 pages, des faits, tout en insérant des extraits de décisions ou de pièces, afin de démontrer que l'arbitre avait des liens avec l'Etude K.________ (ce qui aurait expliqué sa partialité), et en se référant à des chapitres du document intitulé " Il est cinq heures, la justice s'éveille ", le recourant n'opposait aucune argumentation à la motivation du refus d'entrer en matière (qui résultait de l'étayage insuffisant de la dénonciation). La cour cantonale a, d'autre part, rappelé que la plainte devait contenir un exposé détaillé des circonstances concrètes et que tel n'était pas le cas de l'écriture du 10 juillet 2019, dans laquelle le recourant demandait uniquement au procureur " de prendre immédiatement les mesures qui s'imposaient ". Enfin, le renvoi à 450 pages de textes annexés ne répondait pas à l'exigence d'un exposé " détaillé ". En se bornant à affirmer que les pages 20 à 25 de son mémoire de recours cantonal contenaient un exposé précis des reproches qu'il formulait à l'encontre de l'arbitre, le recourant ne discute pas la question de droit tranchée par la cour cantonale, relative au contenu et à la forme de son écriture adressée au ministère public. Sous cet angle, la motivation du recours en matière pénale n'est tout simplement pas topique. Elle ne répond donc même pas aux exigences de recevabilité minimales déduites de l'art. 42 al. 2 LTF (v. en matière pénale, parmi de nombreux autres arrêts: 6B_1243/2021 du 7 mars 2022 consid. 7).

1.4. Les infractions évoquées par le recourant dans ses écritures (l'abus de confiance non commis au préjudice de proches ou de familiers et le faux dans les titres) se poursuivant d'office, l'application de l'art. 81 al. 1 let. a et b ch. 6 LTF n'entre pas en considération.

1.5. Pour le surplus, dans la mesure où le recourant invoque que la reconnaissance judiciaire des infractions pénales qu'il allègue pourrait lui ouvrir la voie de la révision de la sentence arbitrale relative à la liquidation de la société simple, il perd de vue que, selon la jurisprudence, la seule perspective d'une éventuelle révision de décisions civiles entrées en force à l'issue - conjecturée favorable - d'une procédure pénale apparaît d'emblée trop hypothétique pour fonder la qualité de la partie plaignante pour recourir en matière pénale contre le refus d'entrer en matière sur sa plainte (cf. arrêts 6B_223/2019 du 9 avril 2019 consid. 1.2.2; 6B_407/2014 du 13 mai 2014 consid. 2.3 et 6P.241/1999 du 17 mars 2000 consid. 3b). Il en va à plus forte raison ainsi en l'espèce que les développements que consacre le recourant à l'infraction pénale qu'il reproche à l'arbitre sont particulièrement peu explicites (v. supra consid. 1.3 et infra consid. 2.4 et 2.5).

1.6. Il résulte de ce qui précède que le recourant ne démontre pas à satisfaction de droit avoir qualité pour recourir en matière pénale, ce qui conduit à l'irrecevabilité du recours.

2.

Par surabondance, pour les motifs qui suivent, supposé recevable, le recours devrait de toute manière être rejeté.

2.1. Le recourant invoque la prohibition de l'arbitraire (art. 9 Cst.) et la violation du principe

2.2. Ce dernier principe découle de celui de la légalité (art. 5 al. 1 Cst. et art. 2 al. 2 CPP en relation avec les art. 319 al. 1 et 324 al. 1 CPP; ATF 138 IV 86 consid. 4.2 p. 91) et signifie qu'en règle générale un classement ou une non-entrée en matière (art. 310 CPP) ne peut être prononcé par le ministère public que lorsqu'il apparaît clairement que les faits ne sont pas punissables ou que les conditions à la poursuite pénale ne sont pas remplies. Le ministère public et l'autorité de recours disposent, dans ce cadre, d'un pouvoir d'appréciation dont le Tribunal fédéral ne contrôle l'exercice qu'avec retenue. La procédure doit se poursuivre lorsqu'une condamnation apparaît plus vraisemblable qu'un acquittement ou lorsque les probabilités d'acquittement et de condamnation apparaissent équivalentes, en particulier en présence d'une infraction grave. En effet, en cas de doute s'agissant de la situation factuelle ou juridique, ce n'est pas à l'autorité d'instruction ou d'accusation mais au juge matériellement compétent qu'il appartient de se prononcer (ATF 143 IV 241 consid. 2.2.1 p. 243; 138 IV 86 consid. 4.1.2 p. 91 et les références citées). L'autorité de recours ne saurait ainsi confirmer un classement au seul motif qu'une condamnation n'apparaît pas plus probable qu'un acquittement (arrêts 6B_1381/2021 du 24 janvier 2022 consid. 2; 6B_258/2021 du 12 juillet 2021 consid. 2.2 et l'arrêt cité).

On renvoie, sur la notion d'arbitraire à la jurisprudence publiée (ATF 147 IV 73 consid. 4.1.2; 145 IV 154 consid. 1.1; 143 IV 500 consid. 1.1, 41 consid. 2.3.1), en rappelant qu'une décision n'est pas arbitraire du seul fait qu'elle apparaît discutable ou même critiquable; il faut qu'elle soit manifestement insoutenable et cela non seulement dans sa motivation mais aussi dans son résultat.

2.3. En bref, au sujet de la plainte du 24 mai 2019, par laquelle le recourant reprochait à ses anciens associés et au notaire qui avait tenu le procès-verbal d'assemblées générales de la société anonyme d'avoir constaté dans ces documents que toutes les actions y étaient représentées, alors que le recourant lui-même n'y était pas, la cour cantonale a relevé que lorsqu'un associé quittait une société simple sur la base d'une convention contractuelle, son sociétariat s'éteignait et sa quote-part de l'actif social passait, par accroissement, aux autres associés qui continuaient la société, sans acte de transfert particulier. Une indemnité correspondant à la valeur de sa participation au moment de sa sortie de la société, tenant compte du fait que la société était continuée, lui était due par les associés restants, personnellement et solidairement. Tel avait été le cas ensuite de la convention signée le 31 janvier 2008. Le recourant ne détenait, partant, plus qu'une créance en indemnisation qu'il avait fait valoir dans la procédure arbitrale, cependant que sa quote-part de l'actif social, dont les 50 actions nominatives constituant son apport, étaient demeurées en mains de ses anciens associés. Les procès-verbaux de la société anonyme constatant la présence de la totalité du capital-actions détenu par la société simple lorsqu'avaient été tenues les assemblées générales étaient ainsi conformes à la réalité juridique, ce qui permettait d'exclure les conditions objectives d'un faux dans les titres et rendait un acquittement bien plus probable qu'une condamnation.

2.4. Le recourant objecte que la convention du 31 janvier 2008 aurait eu un caractère d'urgence et qu'elle réservait explicitement tous les droits au fond, clause que le ministère public n'aurait pas mentionnée dans sa décision. Il serait ainsi insoutenable d'interpréter cet accord de sorte à exclure ses droits d'actionnaire, singulièrement ceux se rapportant aux valeurs patrimoniales les plus importantes qui étaient en jeu. L'administration de preuves immédiatement disponibles (audition du plaignant et des personnes visées, édition des registres des actionnaires) aurait permis de voir que l'instruction devait être menée pour comprendre qu'une telle interprétation ne correspondait ni à la volonté réelle des parties ni à ce qui pouvait être compris de bonne foi. En réalité, les actions de la société anonyme n'auraient d'emblée pas été apportées

2.5. Ces développements ne permettent tout d'abord pas de comprendre en quoi une infraction pénale pourrait être reprochée à l'arbitre et, pour les motifs exposés ci-dessus, l'argumentation du recourant relative à son écriture du 10 juillet 2019 est irrecevable (v. supra consid. 1.3). Dans ces conditions, c'est en vain que le recourant tente de rediscuter la sentence arbitrale du 16 septembre 2014.

2.6. Quoi qu'il en soit, il est patent que l'accroissement résultant de la sortie d'un associé (v. infra consid. 2.8) n'entraînait aucune réalisation des actions. On ne perçoit donc pas ce que le recourant entend déduire en sa faveur de l'art. 18 al. 2 de la convention du 31 décembre 1992. Il est ensuite constant que la liquidation de la société simple, en particulier le droit du recourant à une indemnité, a fait l'objet d'une sentence arbitrale entrée en force.

Selon la jurisprudence, s'il ne va pas de soi que le juge pénal puisse réexaminer préjudiciellement la légalité d'une décision du juge civil (cf. ATF 121 IV 29 consid. 2a p. 31 s.) son pouvoir d'examen serait, de toute manière, limité à l'arbitraire (cf. arrêts 6B_449/2015 du 2 mai 2016 consid. 3; 6B_547/2012 du 26 mars 2013 consid. 2.1) et le recourant ne tente d'aucune manière de démontrer qu'il devrait en aller différemment des sentences arbitrales. Autant qu'on le comprenne, il soutient, au contraire, qu'en l'espèce seule une décision pénale au fond pourrait, par le biais d'une demande de révision, lui permettre de remettre en cause la décision de l'arbitre.

2.7. Il suffit, dès lors, de relever, comme l'a fait la cour cantonale et comme cela ressort du dossier, que l'arbitre a été saisi par le recourant de ses prétentions en indemnisation, qui comportaient notamment un poste correspondant à " la valeur de la part de l'associé sortant à la société I.________ SA " et que cette valeur, déterminée par un expert architecte, dépendait manifestement des actifs immobiliers que détenait cette société anonyme ainsi que, notamment, des passifs hypothécaires y afférents, que le recourant omet de mentionner lorsqu'il se réfère aux " valeurs patrimoniales les plus importantes qui étaient en jeu " et mentionne le prix d'acquisition des parts de propriété par étages. On ne saurait, dès lors, reprocher à la cour cantonale d'avoir retenu que le recourant avait pu faire valoir dans cette procédure ses prétentions en relation avec les " valeurs patrimoniales les plus importantes qui étaient en jeu ". Par ailleurs, s'il y a pu y avoir urgence, au début de l'année 2008, à régler les modalités du départ du recourant compte tenu de la détérioration des relations entre certains associés intervenue dans le courant de l'année 2007, cela ne signifie pas encore qu'il aurait alors été convenu de réserver la possibilité au recourant de demeurer actionnaire de la société anonyme propriétaire et bailleresse des locaux de l'étude même après liquidation de la société simple. Il n'y a, bien au contraire, rien d'insoutenable à considérer que l'intérêt bien compris de toutes les parties était alors de mettre un terme aussi rapide et définitif que possible à ces rapports juridiques, dont rien n'indique qu'ils auraient pu devenir rapidement moins conflictuels que ne l'étaient les autres relations entre associés depuis 2007. Du reste, il se comprend aisément qu'une convention telle celle signée le 31 janvier 2008 ne devait pas trancher définitivement de telles questions, mais régler provisoirement la situation jusqu'à la décision de l'arbitre, qui était précisément appelé à régler les questions d'interprétation et d'exécution, soit en particulier à fixer les indemnités éventuellement dues au recourant en sus du montant forfaitaire fixé dans la convention. En d'autres termes, l'urgence à liquider les rapports entre associés ensuite de la détérioration des relations entre certains de ceux-ci survenue dans le courant de l'année 2007 ne commandait manifestement ni de retarder la liquidation de la société simple, à laquelle tous les associés pouvaient être appelés à participer (art. 550 al. 1 CC), ni de maintenir l'associé sortant en position de demander des comptes dans le cadre de la société anonyme en mains de ses anciens associés et bailleresse des locaux de leur étude, même après liquidation de la société simple.

2.8. Par ailleurs, l'apport au profit de la société simple peut intervenir selon différents modes. Il peut être opéré en pleine propriété

En l'espèce, tout montre que les associés ont principalement eu en vue de garantir la pérennité de leur entreprise. On peut y voir un premier indice dans le choix d'apporter en société simple les actions de la société anonyme détenant les locaux de l'étude. Ce souci transparaît également des modalités, apparemment négociées par le recourant lui-même (sentence arbitrale du 16 septembre 2014, consid. 17 p. 9; art. 105 al. 2 LTF), selon lesquelles un associé avait précédemment quitté l'étude, sans indemnité, et manifestement sans emporter d'actions de la société anonyme. C'est aussi ce qu'exprime notamment l'art. 18 al. 2 de la convention du 31 décembre 1992, que cite le recourant, et qui soulignait qu'en cas de liquidation de la société simple, les actions ne devaient pas être réalisées. Rien n'indique non plus qu'il en aurait été autrement de la convention signée le 31 janvier 2008 (v. supra consid. 2.7). Cette société simple n'était ainsi en rien comparable à un consortium de construction, qui est en règle générale lié à la réalisation de projets concrets et ponctuels et l'apport d'actions d'une société anonyme propriétaire de surfaces commerciales en PPE, destinées à être remises à bail à une étude d'avocats, ne peut manifestement pas être appréhendé de la même manière que de l'outillage ou des machines de chantier. Il n'était donc insoutenable ni d'exclure un apport en usage des actions de la société anonyme dans la société simple ni d'en conclure que le recourant n'en était pas demeuré titulaire après liquidation de la société simple.

2.9. Enfin, le recourant ne peut rien déduire en sa faveur de ses développements relatifs au registre des actionnaires. Il suffit de rappeler, à ce sujet, que si c'est celui qui y est inscrit qui est considéré comme tel à l'égard de la société aux termes de l'art. 686 al. 4 CO, conformément à une jurisprudence bien établie et à une abondante doctrine, cette inscription n'a qu'une portée déclaratoire, qui n'excède pas celle d'une présomption réfragable. L'inscription n'est donc pas essentielle pour le titulaire des droits et la société anonyme qui sait ou devrait savoir qu'une inscription ne correspond pas à la réalité ne peut s'en prévaloir (ATF 137 III 460 consid. 3.2.2; 124 III 350 consid. 2c; v. déjà ATF 90 II 164 consid. 3; RITA TRIGO TRINDADE,

2.10. Au vu de ce qui précède il n'y a, en tout cas, rien d'insoutenable à considérer qu'ensuite de la liquidation de la société simple (continuée par ses anciens associés), le recourant ne disposait plus que d'une créance en indemnisation qu'il a pu faire valoir dans la procédure arbitrale, ce qui exclut objectivement la réalisation des infractions dénoncées. Il s'ensuit que le refus d'entrer en matière opposé au recourant par les autorités pénales n'est pas critiquable et ne méconnaît, en particulier, pas le principe

3.

Le recourant succombe. Il supporte les frais de la procédure (art. 65 al. 2 et 66 al. 1 LTF.

1.

Le recours est irrecevable.

2.

Les frais judiciaires, arrêtés à 3000 fr., sont mis à la charge du recourant.

3.

Le présent arrêt est communiqué aux parties et au Tribunal cantonal du canton du Valais, Chambre pénale.

Lausanne, le 4 avril 2022

Au nom de la Cour de droit pénal

du Tribunal fédéral suisse

Le Juge présidant : Denys

Le Greffier : Vallat